Zaloguj się
do eBOK Zgłoś
Awarię

Akt założycielski

Wypis z AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO Spółki

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

Stawiający w imieniu Gminy Mikołów zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

§2

  1. Firma spółki brzmi: Zakład Inżynierii Miejskiej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 
  2. Spółka może używać nazwy skrótowej Zakład Inżynierii Miejskiej Sp. z o.o.

§3

Siedzibą Spółki jest miasto Mikołów.

§4

Założycielem Spółki jest Gmina Mikołów.

§5

  1. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych.
  2. W przypadku braku postanowień Umowy stosuje się przepisy wymienione w ust.1.

§6

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej.

§7

Spółka może tworzyć oddziały, a także uczestniczyć w innych Spółkach krajowych i zagranicznych.

§8

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§9

Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności produkcyjno-usługowej, handlowej, w zakresie zaopatrywania w energię cieplną, wodę, przyjęcia, odprowadzania i oczyszczania ścieków oraz zbierania i przetwarzania odpadów komunalnych, a w szczególności:

  1. PKD 36.00.Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody,
  2. PKD 37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków,
  3. PKD 35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych,
  4. PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
  5. PKD 71.11.Z Działalność w zakresie architektury,
  6. PKD 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
  7. PKD 71.20.A Badania i analizy związane z jakością żywności,
  8. PKD 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,
  9. PKD 42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
  10. PKD 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
  11. PKD 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
  12. PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
  13. PKD 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,
  14. PKD 38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne,
  15. PKD 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych,
  16. PKD 38.22.Z Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych,
  17. PKD 46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,
  18. PKD 35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej,
  19. PKD 35.12.Z Przesyłanie energii elektrycznej,
  20. PKD 35.13.Z Dystrybucja energii elektrycznej,
  21. PKD 35.14.Z Handel energią elektryczną,
  22. PKD 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana,
  23. PKD 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
  24. PKD 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
  25. PKD 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę,
  26. PKD 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
  27. PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana.

II. KAPITAŁ SPÓŁKI

§10

  1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 87.922.000,00 zł (osiemdziesiąt siedem milionów dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące złotych) i dzieli się na 175.844 (sto siedemdziesiąt pięć tysiący osiemset czterdzieści cztery) udziały o wartości nominalnej po 500 zł (pięćset złotych) każdy udział.
  2. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty następującymi składnikami majątkowymi wymienionymi w załącznikach stanowiących integralną część niniejszej umowy:
    1. grunty o wartości 1.473.968,00 zł (jeden milion czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt osiem złotych),
    2. środki trwałe o wartości 77.699.516,10 zł (siedemdziesiąt siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset szesnaście złotych i dziesięć groszy),
    3. wkład pieniężny w wysokości 8.750.510,57 zł (ośmiu milionów siedmiuset pięćdziesięciu tysięcy pięciuset dziesięciu złotych i pięćdziesięciu siedmiu groszy).

§11

  1. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym posiada jedyny wspólnik Gmina Mikołów.
  2. Udziały są równe i niepodzielne. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
  3. Zbycie udziałów może być dokonane za zgodą Zgromadzenia Wspólników udzieloną na piśmie z zachowaniem pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia, przez dotychczasowych wspólników.
  4. Udziały mogą być umarzane. Zasady umarzania udziałów określi uchwała Zgromadzenia Wspólników.
  5. Umorzenie udziałów następuje z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego.
  6. Wspólnikowi za umorzony udział należy się co najmniej jego wartość bilansowa, ustalona w oparciu o ostatni bilans.

III. ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są:

  1. Zgromadzenie Wspólników,
  2. Rada Nadzorcza,
  3. Zarząd.-

A. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW 

§12

  1. Kompetencje Zgromadzenia Wspólników pełni Burmistrz Mikołowa.
  2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd w ciągu pięciu miesięcy po upływie roku obrachunkowego. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
  3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na żądanie Rady Nadzorczej lub wspólników (wspólnika) reprezentujących co najmniej 1/10 cześć kapitału zakładowego.
  4. Rada Nadzorcza lub Burmistrz Mikołowa zwołuje Zgromadzenie Wspólników, jeżeli Zarząd nie zwołał zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 2 lub w ciągu dwóch tygodni od złożenia na piśmie żądania, o którym mowa w ust.3.

§13

Zgromadzenie Wspólników odbywa się w siedzibie Spółki lub poza jej siedzibą.

§14

  1. Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:
    1. zatwierdzanie programów rozwoju Spółki oraz wieloletnich programów jej działalności,
      a1. zatwierdzanie rocznych planów finansowo-rzeczowych Spółki,
    2. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu Spółki, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok obrachunkowy,
    3. podejmowanie uchwał o podziale zysku lub sposobie pokrycia strat,
    4. udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
    5. decydowanie o przystąpieniu do innej Spółki, organizacji gospodarczej lub organizacji społecznej oraz o wystąpieniu z niej,
    6. zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej i regulaminu Zgromadzenia Wspólników,
    7. emisja obligacji,
    8. postanowienie, co do dalszego istnienia Spółki, w przypadku gdy straty przekroczyły sumę kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego,
    9. tworzenie funduszy celowych,
      i1. podejmowanie uchwał o odpłatnym nabywaniu infrastruktury wodociągowo-kanalizacyjnej, gdy wartość transakcji przekracza kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy),
    10. zbycie lub nabycie nieruchomości albo udziału w nieruchomości,
    11. określenie zasad i terminu zbywania udziałów,
    12. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
    13. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
    14. zmiana umowy Spółki,
    15. połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz utworzenie nowej Spółki,
    16. podejmowanie uchwał w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej,
    17. podejmowanie uchwał w przedmiocie zwrotu dopłat,
    18. podejmowanie uchwał w przedmiocie zawarcia umowy o zarządzanie Spółką zależną, o której mowa w art. 7 k.s.h.,
    19. podejmowanie uchwał w przedmiocie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
    20. powoływanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowach oraz sporach pomiędzy członkiem zarządu a Spółką,
    21. podejmowanie uchwał w przedmiocie zawarcia przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz tych osób,
    22. podejmowanie uchwał w przedmiocie umorzenia udziałów w kapitale zakładowym Spółki,
  2. Zgromadzenie Wspólników może także rozpatrywać inne sprawy wniesione przez Zarząd, Radę Nadzorczą i Wspólnika.

§15

Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością oddanych głosów z wyjątkiem uchwał w sprawach wymienionych w §14 pkt 1 ust.1-o, które wymagają dwóch trzecich oddanych głosów.

§16

Na każdy udział przypada jeden głos. Głosowanie przez pełnomocników jest dopuszczalne.

B. RADA NADZORCZA

§17

  1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do siedmiu członków.
  2. Rada Nadzorcza powoływana jest na wspólną trzyletnią kadencję.

§18

  1. Radę Nadzorczą powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników.
  2. Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej uchwala Zgromadzenie Wspólników.

§19

  1. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą być członkami Zarządu Spółki.
  2. Tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników.

§20

  1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego i zastępcę przewodniczącego.
  2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący z własnej inicjatywy lub na żądanie co najmniej dwóch członków Rady oraz Prezesa Zarządu Spółki.
  3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów w obecności co najmniej połowy członków.
  4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady oraz wykonywać inne obowiązki członków Rady Nadzorczej tylko osobiście.
  5. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w trybie obiegowym, za wyjątkiem uchwał dotyczących wyborów przewodniczącego i zastępcy przewodniczącego Rady, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
  6. Podjęte w trybie określonym w ust.5 uchwały z wynikiem głosowania zostaną przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady.

§21

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

  1. Sprawowanie stałej kontroli nad działalnością Spółki.
  2. Coroczne badanie sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat.
  3. Rozpatrywanie i opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat.
  4. Składanie wobec Zgromadzenia Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników przeprowadzonych kontroli.
  5. Opiniowanie wniosków Zarządu Spółki podlegających rozpatrzeniu przez Zgromadzenie Wspólników.
  6. Zatwierdzanie uchwał Zarządu Spółki dotyczących zaciągania zobowiązań lub rozporządzania majątkiem Spółki o wartości powyżej 300 tys. zł (trzysta tysięcy złotych).
  7. Zawieranie umów w przedmiocie zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i pełnienia funkcji z Członkami Zarządu.
  8. Wyznaczanie biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki. 

C. ZARZĄD SPÓŁKI

§22

  1. W skład Zarządu Spółki wchodzi do 3 (trzech) osób.
  2. Członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną, trzyletnią kadencję.
  3. Zasady wynagradzania członków Zarządu Spółki uchwala Zgromadzenie Wspólników.
  4. Tryb i zakres działania Zarządu Spółki określa regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§23

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do jego kompetencji należą wszelkie sprawy, których Kodeks Spółek Handlowych lub umowa Spółki nie zastrzega dla innych organów.

§24

  1. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek do samodzielnego prowadzenia spraw Spółki w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu Spółki.
  2. We wszystkich sprawach przekraczających zakres zwykłego zarządu decydują wszyscy członkowie Zarządu podejmując uchwały zwykłą większością głosów.
  3. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
  4. Do reprezentacji Spółki i dokonywania czynności prawnych w imieniu Spółki – w przypadku Zarządu jednoosobowego upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, a w przypadku Zarządu wieloosobowego dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem.
  5. Czynności z zakresu Prawa pracy wykonuje w stosunku do zatrudnionych pracowników
    Prezes Zarządu a podczas jego nieobecności Wiceprezes Zarządu o ile jest powołany w Spółce.

IV. GOSPODARKA SPÓŁKI

§25

  1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą na podstawie samodzielnie ustalonych planów wieloletnich i rocznych.
  2. Spółka jest zobowiązana do zapewnienia ciągłości, powszechności i dostępności świadczeń w pierwszej kolejności na rzecz mieszkańców Gminy Mikołów.

§26

  1. Rachunkowość Spółki oraz księgi handlowe powinny być prowadzone zgodnie z obowiązującymi w Polsce przepisami prawnymi.
  2. Rok obrachunkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, w tym, że pierwszy rok obrachunkowy kończy się 31 grudnia 1996 roku.
  3. Zarząd Spółki w ciągu trzech miesięcy od chwili zakończenia roku obrachunkowego sporządza bilans, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie.
  4. Dokumenty, o których mowa w ust.3 Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej oraz udostępnia wspólnikom.

§27

  1. Spółka tworzy z zysku kapitał zapasowy przeznaczony na pokrycie strat bilansowych.
  2. Spółka przeznacza co roku co najmniej osiem procent zysku do podziału na zasilenie kapitału zapasowego. Zasilanie kapitału zapasowego może być zaniechane, gdy przekroczy on jedną trzecią wysokości kapitału zakładowego.
  3. Spółka może tworzyć z zysku kapitały rezerwowe i inne fundusze.

§28

  1. Część zysku pozostała po zasileniu funduszy Spółki dzieli się między wspólników chyba, że uchwała wspólników postanowi inaczej.
  2. Wypłata podzielonego zysku (dywidendy) wspólnikom następuje w terminie oznaczonym uchwałą wspólników, nie później jednak niż przed upływem trzech miesięcy od podjęcia uchwały o podziale zysku.
Drukuj